永华公司于2002年11月1日成立，注册资本1000万元，股权结构为:股东薛某出资800万元，持股比例为80%，其他四位股东持股比例均为5%。2010年7月2日，薛某和其他四位股东作为甲方，英德邦公司作为乙方，永华公司作为丙方，签订《合作协议书》一份，约定:乙方拟受让甲方持有的永华公司100%股权等。2010年8月13日，永华公司的股东由薛某等人变更为英德邦公司，英德邦公司持股比例为100%，永华公司的法定代表人变更为迟某。永华公司盖章的《担保函》载明：鉴于英德邦公司仍欠上述五人股权转让款52396367.30元，永华公司同意为英德邦公司的上述债务向五人出具担保函，落款处载有永华公司公章，落款时间为2012年7月3日。此后，薛某作为受让方，其他四位股东作为转让方，签订《债权转让协议书》，四位股东将各自持有未获清偿的上述转让价款本金及相应主张违约责任的权利，均转让给薛某。

    薛某起诉请求：判令英德邦公司支付股权转让价款10479273.44元及利息，永华公司对英德邦公司的上述债务向薛某承担连带责任。

    一审法院认为，《担保函》载明的落款时间为2012年7月3日，永华公司时任法定代表人迟某认可该函的真实性。经鉴定，《担保函》上公章的真实性、加盖时间、文字形成时间均不能确认，仅确认“先章后文”。薛某在提交该《担保函》时主张因永华公司向其交付《担保函》时已制作好，不能确认印文与字迹形成的先后顺序，“先章后文”不能否认《担保函》的真实性，且永华公司自行提交的比对样本中也存在2012年7月前后永华公司公章并不唯一的情形，永华公司也并未提交其他有效证据推翻《担保函》的真实性。永华公司系为其唯一股东英德邦公司提供担保。迟某作为永华公司的法定代表人，同时也是英德邦公司的法定代表人，实际控制两家公司，对于《担保函》的真实性也予以确认。因此，一审法院确认《担保函》的真实性。一审判决：英德邦公司向薛某支付700万元和2682906.16元以及相应违约金，永华公司对英德邦公司的上述债务承担连带清偿责任。

    本案二审法院认为：迟某自2013年起即不再担任永华公司法定代表人，故其已无权在诉讼中代表永华公司作出追认的意思表示。根据鉴定意见书第五页对于《担保函》朱墨时序鉴定及分析说明部分的记载，《担保函》打印文字的行间距分布不均，系行为人为适应纸张上已有印文而对打印字迹进行多次调整，形成的打印文字与印文的布局特征。行为人为适应印文既定位置布局而对打印字迹进行多次调整的特征，充分反映出先有红色印文后有同部位黑色打印字迹的形成时序特征。根据前述鉴定说明，该《担保函》系在事先加盖了永华公司公章的空白纸张上事后打印而成，有悖于出具文件的通常惯例，形成过程存在重大瑕疵。根据《民诉法解释》第一百零八条第二款规定，结合《担保函》上加盖的公章不能确定与永华公司送检的样本是否为同一枚公章所盖等前文论述，二审法院认为出具《担保函》的行为并非永华公司真实意思表示，因此，二审改判：永华公司对英德邦公司的上述债务不承担连带清偿责任。

    案涉《担保函》公章真伪的认定问题，以及担保的效力认定问题。

    最高院认为，鉴定机构仅得出“先章后文”的鉴定意见，鉴定意见并未认定《担保函》所加盖的永华公司公章系伪造，仅认定与送检样本不同。由于永华公司自行提供的检材样本在2012年7月前后也即《担保函》出具前后存在同时使用两枚公章的情况，表明永华公司当时所使用的公章存在不唯一的情形，因此鉴定意见并不足以证明《担保函》上所加盖的永华公司公章虚假。至于“先章后文”问题，实践中预先加盖公章的空白文书并不少见，“先章后文”不足以认定公章为虚假。永华公司应自行承担加盖公章的空白文书所导致的风险和法律后果。迟某作为时任永华公司的法定代表人认可《担保函》的真实性。在本案无证据证明迟某与薛某存在恶意串通的情形下，应认定《担保函》加盖的永华公司公章为真。从举证责任看，永华公司否认《担保函》的真实性，应当提供充分的反驳证据加以推翻。在永华公司自行提供的样本不唯一，且迟某作为时任永华公司的法定代表人认可《担保函》的真实性，而永华公司不能提交其他反驳证据的情况下，根据《民诉法解释》第一百零八条第二款关于“对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在”之规定，仅依据鉴定意见并不足以认定待证事实即公章真伪问题，永华公司应当承担举证不能的不利法律后果。再审改判：永华公司对英德邦公司的上述债务承担连带清偿责任。

    本案一审判决的主要观点，认为鉴定结果是《担保函》上公章的真实性不能确认，但永华公司存在公章并不唯一的情形，且永华公司时任法定代表人迟某认可该函的真实性，故认定《担保函》真实。

    本案二审判决的主要观点，认为该鉴定结论是不能得出《担保函》系永华公司出具，迟某自2013年起即不再担任永华公司法定代表人，已无权代表永华公司作出追认的意思表示，故认定出具《担保函》的行为并非永华公司真实意思表示。

    最高院改判的主要观点，认为鉴定意见并未认定《担保函》所加盖的永华公司公章系伪造，由于永华公司当时所使用的公章存在不唯一的情形，因此鉴定意见并不足以证明《担保函》上公章虚假；且迟某作为时任永华公司的法定代表人认可《担保函》的真实性，在无证据证明迟某与薛某存在恶意串通的情形下，应认定《担保函》加盖的永华公司公章真实。

    本案再审改判的事实依据，与一审判决所依据的基础事实在内容上是相同的，但改判的亮点在于最高院明确二次分配的举证责任，以及认定永华公司承担不能履行对公章证伪的举证责任，应承担不利的证明后果：

    第一、在举证责任的分配及认定方面，最高院改判适用的法律依据是《民诉法解释》第一百零八条第二款，即：“对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在”，具体适用内容为：虽然公章鉴定结果为真实性无法确定，但由于在永华公司自行提供的样本不唯一，且迟某作为时任永华公司的法定代表人认可《担保函》的真实性。对于上述事实，由于永华公司不能再次提交其他反驳证据，故认定永华公司应当承担举证不能的不利法律后果。

    第二、薛某起诉永华公司承担担保责任，迟某作为原告应付负有举证责任，对此薛某举证了《担保函》，完成了初步证明责任。永华公司抗辩《担保函》中的公章不真实，故负有对《担保函》中公章证伪的举证责任。永华公司的证明方式，是请求法院进行公章的司法鉴定。但是，基于永华公司自行提供的公章鉴定样本不唯一，说明永华公司的公章不唯一，而且鉴定结果并非证实是《担保函》上公章虚假，而是真实性无法确定，故由永华公司承担不能证伪不利的举证后果。

    第三、永华公司时任法定代表人迟某的证明，进一步强化了永华公司不能对公章证伪的证明结果。对于二审判决未采信迟某的证明理由，系从迟某现在不是永华公司法定代表人，故无权在诉讼中代表永华公司作出追认的意思表示。但是，迟某的证明行为，并非代表永华公司的追认性质，而是作为当时盖章担保亲历者和行为人的证明，故最高院否定了二审判决对迟某证明的认定。

    因此，最高院实际是综合了鉴定结果、永华公司公章不唯一、迟某的证明，以及永华公司系为当时持股100%股东进行担保等多项事实，作为一个完整证据链，最终认定《担保函》确系当时永华公司及其法定代表人的真实意思表示。

    本案事实的特殊之处，在于永华公司公章不唯一，这是导致永华公司最终败诉的重要原因。对于公章真实性无法确定的鉴定结果，如果永华公司的公章唯一，则说明薛某未能证明《担保函》公章真实；由于公章不唯一，则说明永华公司不能证明《担保函》公章虚假；这成为最高院改判中做出举证责任二次分配的事实依据之一。可见，对于任何公司，公章是否具有唯一性，不仅涉及公章管理是否规范，而且是可能引发潜在重大法律风险的问题。